案例分析
企业股权经济纠纷案例分析
2025-03-28 11:24:32
一、案件基本情况
（一）案件背景
2018 年，王某与林某商议共同投资成立 A 科技公司，注册资本为 500 万元。由于王某当时在体制内工作，不便直接持股，遂与林某达成口头协议，由林某代王某持有 A 公司 30% 的股权，王某实际出资 150 万元，林某负责公司的日常经营管理，王某不参与公司具体运营，但享有相应的股东权益，包括分红权、重大决策表决权等，双方还约定待王某从体制内离职后，林某将代持股权转回至王某名下。公司成立后，王某依约通过银行转账向林某支付了 150 万元出资款，公司登记的股东名册及工商登记信息中，林某持股比例为 30% ，另一部分股权由林某及其他股东持有。
随着 A 科技公司业务的发展，公司经营状况逐渐向好，市场估值不断提升。2022 年，王某从体制内离职，要求林某将代持的 30% 股权转回给自己。然而，林某却以各种理由拖延，先是称公司正处于关键发展期，股权变更会影响公司稳定，后又表示王某并未实际参与公司经营，不应享有股权，拒绝办理股权变更手续。
（二）当事人诉求
王某认为林某的行为严重违反了双方的约定，侵犯了自己的合法权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1. 确认林某名下 A 公司 30% 的股权实际归王某所有；2. 林某立即协助王某办理股权变更登记手续；3. 林某承担本案的全部诉讼费用。
林某在诉讼中辩称，双方之间不存在股权代持关系，王某支付的 150 万元是对公司的借款，并非股权出资。公司自成立以来，王某从未参与过任何经营决策，也未履行过股东义务，不具备股东资格，无权要求确认股权归属和办理变更登记。
二、诉讼过程
（一）立案与证据提交
王某向法院提交了关键证据：一是与林某关于股权代持的微信聊天记录，其中清晰记录了双方当初商议股权代持的过程、各自的权利义务以及后续王某要求转回股权的沟通情况；二是 150 万元的银行转账凭证，备注为 “投资 A 公司股权款”；三是公司部分财务报表和分红记录，证明自己虽未参与经营，但曾收到过林某转交的公司分红，间接体现了股东权益的享有。
林某则提交了公司的会议记录，证明公司重大决策均由登记在册的股东参与，王某从未出现；同时提交了一份公司向王某出具的 “借款收据”，试图证明王某的款项是借款而非股权出资，但该收据并无王某签字确认。
（二）庭审过程
庭审中，双方围绕股权代持关系是否成立、王某是否具备股东资格等争议焦点展开辩论。
王某的代理律师指出，根据《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。在本案中，微信聊天记录、转账凭证以及分红记录等证据相互印证，能够充分证明双方存在合法有效的股权代持关系。王某作为实际出资人，已履行出资义务，应当享有股东权益。
林某的代理律师则强调，股权代持需有书面合同明确约定，王某仅提供微信聊天记录，证据效力不足。且公司运营过程中王某未参与任何经营管理，不符合股东的实际特征，所谓的 “分红” 只是公司偿还借款的利息。同时，林某提交的 “借款收据” 也能佐证款项性质为借款。
三、争议焦点分析
（一）股权代持关系是否成立
判断股权代持关系是否成立，主要看双方是否存在关于股权代持的合意以及实际出资人是否履行了出资义务。虽然王某与林某未签订书面的股权代持协议，但微信聊天记录能够清晰表明双方存在股权代持的意思表示，且王某的转账凭证备注了款项用途为股权出资，结合其实际获得公司分红的事实，已形成完整的证据链。林某虽主张是借款，但提交的 “借款收据” 无王某签字确认，缺乏说服力。因此，法院认定双方之间的股权代持关系成立。
（二）王某是否具备股东资格
实际出资人享有股东权益的前提是股权代持关系合法有效且履行了出资义务。在本案中，王某作为实际出资人，通过股权代持的方式履行了出资义务，虽未直接参与公司经营管理，但这并不影响其股东资格的认定。股东资格的取得以出资为基础，只要实际出资人不存在法律规定的禁止情形，就应当享有相应的股东权利。所以，王某具备股东资格，有权要求确认股权归属并办理变更登记。
四、法院判决及依据
法院经审理后认为，王某与林某之间的股权代持关系成立且合法有效，王某作为实际出资人，依法享有 A 公司 30% 股权的相关权益。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条的规定，判决如下：
确认林某名下 A 公司 30% 的股权实际归王某所有；
林某于本判决生效之日起 15 日内协助王某办理股权变更登记手续；
案件受理费由林某承担。
五、案例启示
（一）规范股权代持行为
股权代持存在一定的法律风险，当事人应尽量签订书面的股权代持协议，详细约定双方的权利义务、股权处置方式、违约责任等内容，避免因口头约定产生纠纷时举证困难。同时，对于股权代持可能涉及的法律合规问题，如主体资格限制等，要提前进行充分了解和评估。
（二）注重证据留存与管理
在股权代持过程中，实际出资人要妥善保留与代持相关的各类证据，包括代持协议、出资凭证、沟通记录、参与公司事务的相关材料等。这些证据在发生纠纷时，对于维护自身合法权益至关重要。名义股东也应当依法依规行使股东权利，不得擅自侵害实际出资人的权益。
（三）加强法律意识
无论是实际出资人还是名义股东，都应当加强对公司法及相关法律法规的学习，明确自身的权利和义务。在股权代持等经济活动中，要严格遵守法律规定，避免因法律意识淡薄而引发不必要的纠纷，造成经济损失。
