律师代理清算与破产案件，首要环节在于接案时的精准判断与风险把控。面对不同类型的客户，无论是债权人、债务人还是股东，初始沟通时需聚焦核心信息核查。需先确认委托主体的合法资格，比如债权人需提供债权凭证及主体身份证明，债务人需出示企业法人营业执照及股东会决议，股东则要提交持股证明及出资文件。同时，需快速梳理案件基础事实：企业是否处于持续经营状态，有无未结诉讼或执行案件，是否存在法院已受理的清算或破产申请，以及已知的资产负债概况。

接案阶段的风险筛查尤为关键。需警惕债务人隐瞒重大债务或转移资产的可能性，可通过查询企业涉诉记录、失信信息初步判断其诚信度。对于债权人委托的案件，要核实债权的真实性与时效性，避免代理已过诉讼时效或证据不足的债权申报。若发现委托目的存在恶意，比如股东试图通过清算逃避债务，或债权人意图通过虚假债权侵占财产，应果断拒绝委托，从源头规避执业风险。

案件受理后，全面的调查取证是推进程序的基础。律师需组建专项团队，分工开展尽职调查，首要任务是固定企业核心档案。工商档案查询应覆盖设立登记、变更记录、章程修订、股东出资等信息，重点核查注册资本实缴情况、股权质押或冻结状态。财务账簿审查需结合银行流水、审计报告，追溯近三年的资金往来，尤其关注大额异常转账、关联方资金占用等情况，确认是否存在抽逃出资或虚假交易。

资产调查需形成立体清单。不动产应通过不动产登记中心核实权属、抵押及查封状态，动产需现场盘点并核对采购合同、发票，防止账实不符。知识产权需查询专利、商标的法律状态，确认是否存在许可使用或侵权纠纷。对于企业对外投资，要穿透核查被投资企业的股权结构及经营状况，避免遗漏可回收资产。若发现资产已被转移，需立即固定证据，如交易合同、过户凭证，必要时申请法院进行财产保全。

负债情况调查需兼顾显性与隐性债务。除银行贷款、应付账款等账面负债外，要通过社保部门核实欠缴的职工社保、公积金，通过税务机关确认欠税金额及滞纳金。对于或有负债，如未决诉讼中的潜在赔偿、对外担保责任，需逐一梳理涉诉案件的进展，评估可能产生的债务规模。关联企业间的往来需严格区分正常交易与利益输送，对低于市场价的资产转让、无实际业务的资金拆借，要收集证据以备后续追讨。

债权审核是保障债权人公平受偿的核心环节。接收债权申报材料时，需制定标准化清单，要求申报人提供债权证明（合同、借条、判决书等）、身份或主体证明、计算依据（本金、利息、违约金明细）。材料接收后，先进行形式审查，核对原件与复印件的一致性，确认申报人签章的真实性，对材料不全的应一次性告知补正期限。

实质审核需围绕债权合法性与关联性展开。对于合同债权，要审查签约主体资格、合同履行情况，判断是否存在无效或可撤销情形。金融债权需核对借款合同、抵押合同及他项权证，确认利率是否符合法律规定。职工债权应结合劳动合同、工资表、考勤记录审核，确保工资、补偿金计算标准符合劳动法规定。税款债权需以税务机关出具的认定书为依据，核对滞纳金属性及计算期间。

针对有争议的债权，应组织多方听证。通知申报人、债务人及利害关系人到场，就债权金额、性质、清偿顺序等争议点进行质证。对虚假债权申报，需通过笔迹鉴定、资金流向核查等方式揭穿，并将线索移交司法机关。审核完成后，需制作债权表并附审核依据，提交债权人会议核查，对无异议的债权及时报请法院裁定确认。

谈判贯穿清算与破产程序的全过程，需根据不同阶段调整策略。在债权人会议前，律师应提前与主要债权人沟通，了解其核心诉求。对于大额金融债权人，可先就担保物处置方案交换意见；对于普通债权人，需解释清偿顺序及预期比例，争取理解。会议中面对分歧，可采用分组协商的方式，先促成意见一致的债权人形成共识，再逐步影响持异议者。

债务人与债权人的和解谈判需把握时机。在清算程序中，若债务人有重整可能，可协调其提出债务减免、延期清偿等方案，同步与债权人沟通偿债能力证明，如引入投资方的意向书、资产处置预案。谈判时需准备替代方案，比如若部分债权人拒绝和解，可测算诉讼与和解的成本差异，用数据推动共识。

重整程序中的谈判更需兼顾多方利益。律师需协助债务人与投资方沟通投资方案，明确资产注入、股权调整、经营计划等核心条款，同时向债权人说明重整成功后的清偿优势。面对出资人组与债权人组的利益冲突，可设计阶梯式清偿方案，如优先保障小额债权人全额清偿，大额债权人通过股权置换获得长期回报。谈判全程需记录要点并形成书面备忘录，重要条款需经各方签章确认，避免后续反悔。

财产处置阶段的谈判直接影响清偿率。对于不动产、股权等大额资产，可先通过评估确定基准价，再与意向受让方协商溢价空间，同时向债权人会议说明处置方式的合理性。若资产存在瑕疵，如产权不清或查封限制，需在谈判中如实披露，同时提出解决方案，如协调法院解封、补办权属证明，平衡受让方风险与债权人利益。

程序推进过程中，需始终关注司法节点的衔接。法院受理清算或破产申请后，应及时提交财产状况说明、债务清册等文件，配合法院指定管理人开展工作。对于重整计划草案、财产分配方案等重大事项，需提前与管理人、法院沟通，确保内容符合法律规定。在程序转换时，如清算转重整，需准备转换申请书及可行性分析，阐述重整对债权人利益的保障作用，推动法院裁定转换。

财产分配阶段需严格遵循法定顺序。优先清偿破产费用和共益债务，再按职工债权、税款债权、普通债权的顺序分配。分配方案需测算每笔债权的清偿金额，附详细的计算明细，向债权人公示后提请法院裁定执行。若分配中发现遗漏债权，需立即核查原因，确属合法债权的应启动补充分配程序，确保无遗漏。

案件终结后，需协助法院完成后续工作。整理全套案卷材料，包括程序文书、证据清单、会议记录等，按规定归档。同时，向委托人书面说明案件结果，解释未获清偿部分的原因及后续法律途径，必要时提供执行阶段的法律咨询，确保代理服务的完整性。